[1947年，蒋管区上海，人们高喊“反饥饿，反内战”囗号，纷纷涌上街头抗议示威。面对如此形势，蒋介石亲自下达A字命令，企图扼杀我党在经济领域的核心组织。地下党员张公甫（郭允泰饰）在招待会上，与国民党军统督办杜康夫（初敏饰）和警察局长严克飞（方化饰）进行了一场无声的较量。公甫的弟弟于海宝（王志刚饰）是我军后勤干部，闻讯来找哥哥解决部队军需，公甫为保守党的秘密而拒绝，不明底细的于海宝愤然离去。不久，交...

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才...

上海地质学院的肖继业和林育生毕业后，满怀革命热情来到青海高原地质队工作。肖继业的小队发现了新矿，领导让他回上海参与地质报告审批答辩，治疗自己砸伤的腿，并了解离队半年未归的林育生的情况。　　　　回到上海后，肖继业发现林育生是因为害怕艰苦生活，才托病不肯回青海，还在其未婚妻夏倩如的毕业分配上拖后腿。肖继业一面忙于做地质报告答辩，一面与林育生的妹妹林岚一起对林育生做思想工作。医生诊断肖继业的腿长了骨瘤，...