故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅饰）的注意。然而，春风得意的如玉惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，如意被放出冷宫，在宫中的地位节节攀升，这为她带来了爱情与荣耀，却也将其置于了危险之中。　　李世民听信谗言离开了如意，心碎的如意削发为尼发誓断绝尘缘。然而，腹中的孩子令她决心重回宫中，没想到这一决定却断送了...

贞观年间，太子李承乾与侍女关系走近，被称心目击，嫉妒丛生的称心找出太子私藏的龙袍穿戴于身，命令画师柳含烟作画。未想此举暴露了太子的篡位之意，太子寻画不得，命手下东成将柳含烟一家灭口，民妇卓青莲在青楼女......

[西门庆贪图潘金莲的美貌，利诱王婆帮他得到潘金莲。武大郎捉奸时被踹中吐血倒地不起。潘金莲在王婆和西门庆的唆使下，联手灌毒害死了武大郎。武松为给哥哥报仇，杀了潘金莲血祭兄长，并砍下西门庆的头颅手刃亲仇]...